Kallelse till årsstämma i Ambea AB (publ)

Ambea AB (publ), org. nr 556468-4354, med säte i Stockholm, kallar till årsstämma tisdagen den 12 maj 2026 kl. 10.00 på Ambeas huvudkontor, Röntgenvägen 3 D, 171 54 Solna. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 09.30.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

(i)                  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2026, och

(ii)               senast den 6 maj 2026 anmäla sig elektroniskt via bolagets hemsida www.ambea.se/investerare eller via e-post till proxy@computershare.se, per post till Computershare AB, ”Ambeas årsstämma”, Box 149, 182 12 Danderyd eller per telefon 0771-24 64 00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisations­nummer, adress, telefon­nummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ambea.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 11 maj 2026.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska

(i)                  vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 4 maj 2026, och

(ii)               senast den 6 maj 2026 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Computershare AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ambea.se. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, ”Ambeas årsstämma”, Box 149, 182 12 Danderyd, eller med e-post till proxy@computershare.se. Aktieägare kan även avge förhandsröst genom signering med BankID enligt instruktioner på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare. Ifyllt formulär ska vara Computershare AB tillhanda senast den 6 maj 2026. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.ambea.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

 

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 4 maj 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 6 maj 2026 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 84 101 290 aktier vilka berättigar till en röst per aktie. Per dagen för denna kallelse (d.v.s. den 7 april 2026) innehar bolaget 4 000 000 egna aktier, motsvarande 4 000 000 röster, som inte kan företrädas vid årsstämman.

 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt granskningsberättelse över koncernens hållbarhetsrapport
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Fastställande av:

(a)      antalet styrelseledamöter

(b)      antalet revisorer

13. Fastställande av:

(a)      arvoden åt styrelsen

(b)      arvoden åt revisorerna

14. Val av styrelseledamöter

Valberedningens förslag:

(a)       Hilde Britt Mellbye (omval)

(b)       Yrjö Närhinen (omval)

(c)       Dan Olsson (omval)

(d)       Gunilla Rudebjer (omval)

(e)       Roger Hagborg (omval)

(f)        Erik Malmberg (omval)

15. Val av styrelseordförande

Valberedningens förslag:

(a)       Yrjö Närhinen (omval)

16. Val av revisor
17. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
18. Beslut om principer för utseende av valberedning
19. Beslut om

(a)    minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

(b)    ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier
22. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda

(a)    Beslut om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner som förvärvas av deltagarna till marknadsvärde (med subvention)

(b)    Beslut om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner som förvärvas av deltagarna till marknadsvärde (utan subvention)

(c)    Beslut om incitamentsprogram bestående av köpoptioner som förvärvas av deltagarna till marknadsvärde

23. Stämmans avslutande

 

Beslutsförslag

 

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Sofie Bjärtun, advokat vid Advokatfirman Vinge, utses till ordföranden vid stämman.

 

Punkt 10 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 2,65 kronor per aktie samt att den 15 maj 2026 ska vara avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 20 maj 2026.

 

Punkt 12a – Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara sex (6), utan suppleanter.

 

Punkt 12b – Fastställande av antalet revisorer

Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska vara en (1), utan suppleanter.

 

Punkt 13a – Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå om totalt 3 830 000 (4 050 000) kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, med 950 000 (930 000) kronor till styrelsens ordförande och med 400 000 (390 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att 200 000 (160 000) kronor ska utgå till ordförande i revisionsutskottet och 100 000 (50 000) kronor till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Valberedningen föreslår vidare att 120 000 (110 000) kronor ska utgå till respektive ordförande i ersättningsutskottet och kvalitets- och hållbarhetsutskottet, och 60 000 (50 000) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet och kvalitets- och hållbarhetsutskottet.

 

Punkt 13b – Fastställande av arvoden åt revisorerna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 14–15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Yrjö Närhinen, Gunilla Rudebjer, Hilde Britt Mellbye, Dan Olsson, Roger Hagborg och Erik Malmberg som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Samuel Skott har avböjt omval. Till styrelseordförande föreslås omval av Yrjö Närhinen.

En presentation av de personer som valberedningen föreslår för omval till styrelsen finns på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare.

Punkt 16 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB som revisor, vilket överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Ernst & Young AB har låtit meddela att auktoriserade revisorn Mikael Sjölander kommer att utses till huvudansvarig revisor för det fall valberedningens förslag till revisor antas.

Punkt 18 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om principer för utseende av valberedningen att gälla tills vidare i enlighet med följande. Förslaget innebär en ändring jämfört med tidigare gällande principer, genom att styrelseordföranden inte längre ska vara ledamot i valberedningen utan istället ska adjungeras till valberedningen.

Bolagets valberedning ska utgöras av en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per den 31 augusti varje år. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Styrelseordföranden ska sammankalla valberedningen och även adjungeras till valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. Ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Vid en ägarförändring bland de tre största aktieägarna som inträffar efter den 31 augusti året före årsstämman och senast tre månader före årsstämman och som innebär att aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och det anses nödvändigt, ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.

Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens mandatperiod löper intill dess att ny valberedning utsetts. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Punkt 19 – Beslut om (a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier och (b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier

Ambea har tidigare, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2025, förvärvat egna aktier. Per dagen för denna kallelse (dvs. den 7 april 2026) innehar bolaget 4 000 000 egna aktier, vilket motsvarar cirka 5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med punkterna (a) och (b) nedan. Besluten är villkorade av varandra.

(a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av samtliga 4 000 000 egna aktier som innehas av bolaget. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 113 036,690023 kronor genom indragning av 4 000 000 aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt (a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission (enligt punkt (b) nedan) med ett belopp lägst motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskats enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

(b) Fondemission

I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (a) ovan föreslår styrelsen att stämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 113 036,690023 kronor genom en överföring av 113 036,690023 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen

Med anledning av styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet genom indragning av aktier avger styrelsen härmed följande redogörelse enligt 20 kap. 13 § fjärde stycket aktiebolagslagen. Det framgår av styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet att styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 113 036,690023 kronor genom indragning av 4 000 000 aktier för avsättning till fritt eget kapital. För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, har styrelsen även föreslagit att årsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess nuvarande belopp genom att öka aktiekapitalet med 113 036,690023 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier. Beloppet ska överföras från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier minskar bolagets aktiekapital med 113 036,690023 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat. Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer antalet aktier vara 80 101 290.

Bemyndigande

Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana justeringar i besluten enligt punkt 19 (a) och (b) ovan som visar sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Punkt 20 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelser av egna aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av så många egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och får inte genomföras till ett pris som överstiger det högsta av priset vid det senast genomförda oberoende avslutet och det högsta vid var tid gällande oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett lägre pris än det lägsta pris till vilket ett oberoende förvärv kan ske.

 

Vidare föreslås att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier. Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får också ske på annat sätt, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor. Vid överlåtelser på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska priset fastställas så att det inte understiger vad som är marknadsmässigt, varvid dock en marknadsmässig rabatt i förhållande till börskurs får tillämpas. Överlåtelse av egna aktier får ske av högst så många aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

 

Syftet med bemyndigandena ovan är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra företags- och verksamhetsförvärv med betalning bestående av egna aktier.

 

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan

visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 21 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar emissionsbemyndigandet uppgående till högst 10 procent räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

 

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget nya ägare i samband med avtal om förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

 

Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan

visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 22 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda

Svenska teckningsoptioner är värdepapper reglerade enligt aktiebolagslagen. Förvärv av teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammen i enlighet med förslagen i punkt 22(a) och 22(b) kräver en initial investering av deltagarna uppgående till marknadsvärdet för teckningsoptionerna, och eventuell värdeökning beskattas i inkomstslaget kapital. Bolagets kostnader för de i punkt 22(a) och 22(b) föreslagna incitamentsprogrammen är begränsade till implementering och administration av programmet samt, endast avseende punkt 22(a), eventuell subvention. Vid utnyttjande av teckningsoptioner emitteras nya aktier, vilket leder till viss utspädning för befintliga aktieägare.

 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, i enlighet med punkt 22(a), om emission av högst 524 000 teckningsoptioner till ett dotterbolag till bolaget för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda, varvid Ambea ska subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner på de villkor som anges nedan. För det fall majoritetskravet enligt punkt 22(a) inte skulle uppfyllas föreslår styrelsen att årsstämman beslutar, i enlighet med punkt 22(b), om emission av högst 524 000 teckningsoptioner till ett dotterbolag till bolaget för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda, dock utan att Ambea subventionerar deltagarnas förvärv av teckningsoptioner. För det fall majoritetskravet enligt punkt 22(b) inte skulle uppfyllas föreslår styrelsen att årsstämman beslutar, i enlighet med punkt 22(c), att implementera ett incitamentsprogram bestående av köpoptioner.

 

Beslut om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner som förvärvas av deltagarna till marknadsvärde (med subvention) (punkt 22(a))

 

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 46 personer. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare och nyckelanställda, som ingått avtal om bl.a. förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

 

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Ambea. För teckningsoptionerna uppgår teckningskursen per aktie till 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna (”Erbjudandedagen”), dock som minimum aktiens kvotvärde. Om, vid teckning av aktie, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av teckningskursen under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före Erbjudandedagen, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 200 procent av teckningskursen.

 

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Ambea under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2029. Teckning får emellertid inte ske senare än den 30 november 2029.

 

Optionspremien, det vill säga priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna, ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som teckningskursen har fastställts och ska motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

 

Ambea kommer att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner enligt följande. Bolaget utbetalar ett belopp motsvarande 33,33 procent av optionspremien för vart och ett av nedanstående tre prestationsvillkor som uppfylls, upp till högst 100 procent av optionspremien om samtliga prestationsvillkor uppfylls. Prestationsvillkoren är individuella och till lika delar:

 

(i)                  eNPS: Koncernens medarbetarundersökning i pulsformat som genomförs regelbundet under året. Skala 0–100. Prestationsvillkoret är uppfyllt om genomsnittet av resultaten för åren 2027 och 2028 överstiger genomsnittet för åren 2025 och 2026;

(ii)               Brukarundersökning: Andel positiva svar på fråga i brukarundersökning avseende total nöjdhet med Ambeas omsorg och verksamhet. Prestationsvillkoret är uppfyllt om genomsnittet av resultaten för åren 2027 och 2028 överstiger genomsnittet för åren 2025 och 2026; och

(iii)             Klimatmål: Uppnådda klimatmål i enlighet med Science Based Targets initiative (SBTi). Prestationsvillkoret är uppfyllt om reduktionen för scope 1 och 2, som mäts i absoluta tal, uppgår till minst 24 procent jämfört med basåret 2024, och reduktionen för scope 3, som mäts i relation till omsättning, uppgår till minst 26 procent jämfört med basåret 2024.

 

Utbetalning kommer att ske vid programmets slut. Ambea står för sedvanliga sociala avgifter på subventionen. Eventuella andra kostnader med anledning av subventionen, såsom pensionspremier, betalas av deltagaren genom att sådana kostnader avräknas på subventionen.

 

I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i programmet ska bolaget, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före dess att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

 

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 46 ledande befattningshavare och nyckelanställda i Ambeakoncernen upp till det maximala antalet teckningsoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning. För att erbjudas deltagande krävs vidare, för deltagare som bjudits in att delta i Ambeas teckningsoptionsprogram under föregående eller två föregående år, att sådan deltagare har investerat sådant eller sådana år i enlighet med villkoren för då gällande program. Vidare måste deltagare i respektive kategori investera det minimumbelopp som anges nedan.

 

Befattning	Garanterat antal teckningsoptioner per deltagare inom varje kategori	Minimumbelopp i SEK per deltagare inom varje kategori
VD	40 000	150 000
CFO	28 000	105 000
Ledning grupp 1 (cirka 6 individer)	20 000	75 000
Ledning grupp 2 (cirka 4 individer)	16 000	60 000
Övriga nyckelpersoner (cirka 34 individer)	8 000	30 000

 

Varje deltagare har rätt att förvärva sitt garanterade antal teckningsoptioner enligt fördelningen ovan. Varje deltagare kan ansöka om övertilldelning motsvarande 175 procent av deltagarens garanterade antal teckningsoptioner, vilket utgör respektive deltagares maximalt antal förvärvade teckningsoptioner. Övertilldelning av teckningsoptioner sker först till VD och fördelas därefter pro rata utifrån förvärv mellan de övriga deltagarna.

 

Påverkan på viktiga nyckeltal, kostnader för programmet och utspädning

Kostnaden för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell inverkan på Ambeas nyckeltal. Den totala kostnaden för incitamentsprogrammet, inklusive subventionen, beräknas inte överstiga 9 miljoner kronor under programmets löptid. Den totala kostnaden för subventionen beräknas maximalt för hela programmets löptid uppgå till cirka 8,5 miljoner kronor inklusive sociala avgifter (baserat på en skattesats för sociala avgifter om 28,35 procent). Angiven kostnad för subventionen baseras på det nedan angivna preliminära optionsvärdet och förutsätter att samtliga deltagare fortsatt är anställda av Ambea (inklusive inte har sagt upp sina anställningar eller blivit uppsagda) vid utbetalningen av subventionen och att subventionen utbetalas i sin helhet. Den angivna kostnaden tar inte hänsyn till att deltagarna erlägger teckningsoptionspremien vid tidpunkten för förvärvet av teckningsoptionen. Utbetalningen av subventionen är villkorad av de prestationsvillkor som anges ovan. I tillägg till vad som anges ovan har kostnaden för programmet beräknats utifrån att programmet omfattar högst 46 deltagare och att dessa förvärvar den maximalt tillåtna tilldelningen enligt vad som anges ovan.

 

Enligt en preliminär värdering motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde cirka 16,65 kronor per teckningsoption (vid antagande av en kurs på bolagets aktier om cirka 130 kronor per aktie, en teckningskurs om cirka 149,50 kronor per aktie, en riskfri ränta om cirka 2,15 procent och en volatilitet om 28 procent) beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

 

Baserat på antalet aktier i Ambea per dagen för kallelsen till årsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,65 procent, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren. Om Ambeas andra utestående aktierelaterade incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till cirka 1,36 procent.

 

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt öka samstämmigheten mellan deltagarnas och bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Ambeakoncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

 

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med rådgivare och har behandlats vid ett styrelsesammanträde i början av 2026.

 

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av Ambeas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Ambeas årsredovisning för 2025 eller styrelsens ersättningsrapport för 2025.

 

Beslut om incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner som förvärvas av deltagarna till marknadsvärde (utan subvention) (punkt 22(b))

 

För det fall majoritetskravet enligt punkt 22(a) inte skulle uppfyllas föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission av högst 524 000 teckningsoptioner till ett dotterbolag till bolaget för vidareöverlåtelse inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelanställda. Förslaget motsvarar förslaget under punkt 22(a) med följande ändringar.

 

Deltagare i respektive kategori måste investera det minimumbelopp som anges nedan.

 

 

Befattning	Garanterat antal teckningsoptioner per deltagare inom varje kategori	Minimumbelopp i SEK per deltagare inom varje kategori
VD	40 000	100 000
CFO	28 000	70 000
Ledning grupp 1 (cirka 6 individer)	20 000	50 000
Ledning grupp 2 (cirka 4 individer)	16 000	40 000
Övriga nyckelpersoner (cirka 34 individer)	8 000	20 000

 

Ambea kommer inte att subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner och eftersom teckningsoptionerna förvärvas till marknadsvärde uppkommer inga sociala avgifter för bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna. Bolagets kostnader för programmet kommer därför att vara begränsade och avse implementering och administration av incitamentsprogrammet.

 

Beslut om incitamentsprogram bestående av köpoptioner som förvärvas av deltagarna till marknadsvärde (punkt 22(c))

 

För det fall majoritetskravet enligt punkterna 22(a) och 22(b) inte skulle uppfyllas föreslår styrelsen att årsstämman, i enlighet punkt 22(c), beslutar att implementera ett incitamentsprogram bestående av köpoptioner i enlighet med nedan.

 

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 46 personer och 524 000 köpoptioner. Incitamentsprogrammet innebär att ledande befattningshavare och nyckelanställda erbjuds att förvärva köpoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

 

Varje köpoption ger innehavaren rätt att erhålla en aktie i Ambea. För köpoptionerna uppgår lösenkursen per aktie till 115 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av köpoptionerna (”Erbjudandedagen”). Den sålunda framräknade lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem öre ska avrundas nedåt. Om, vid utnyttjande av köpoption, stängningskursen den handelsdag som närmast föregår nyteckning överstiger 200 procent av lösenkursen under den närmaste perioden om fem handelsdagar omedelbart före Erbjudandedagen, så ska lösenkursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda börskurs som överstiger 200 procent av lösenkursen.

 

Varje köpoption ger rätt till en aktie i Ambea under två perioder, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2029, dels under två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2029. Utnyttjande av köpoptioner får emellertid inte ske senare än 30 november 2029. Det pris som ska betalas per aktie och det antal aktier som varje köpoption berättigar till förvärv av kan komma att bli föremål för sedvanliga justeringar, inklusive utdelning. Den tidpunkt då köpoptionerna kan utnyttjas kan komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.

 

Optionspremien, det vill säga priset per köpoption vid deltagarnas förvärv, ska fastställas av bolaget, eller av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag, så snart som lösenkursen har fastställts och ska motsvara köpoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

 

Köpoptionerna är fritt överlåtbara. Bolaget ska dock, med vissa undantag, förbehålla sig rätten att återköpa köpoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag inom koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta sina köpoptioner före dess att köpoptionerna kan utnyttjas.

 

Styrelsen ska inom ramen för de villkor som anges ansvara för beredningen och hanteringen av incitamentsprogrammet. Utfärdande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är beroende av skatteeffekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska resurser. Styrelsen ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av incitamentsprogrammet som föranleds av utländska lagar och regler.

 

Bolaget har rätt att återköpa köpoptionerna från deltagaren om deltagaren inte önskar använda alla förvärvade köpoptioner och har meddelat bolaget detta. Förvärv av köpoptioner ska ske till ett pris som vid var tid motsvarar högst marknadsvärdet.

 

Fördelning av köpoptioner

Rätt att förvärva köpoptioner ska tillkomma högst 46 ledande befattningshavare och nyckelanställda i Ambeakoncernen upp till det maximala antalet köpoptioner som framgår enligt nedanstående fördelning. För att erbjudas deltagande krävs vidare, för deltagare som bjudits in att delta i Ambeas teckningsoptionsprogram under föregående eller två föregående år, att sådan deltagare har investerat sådant eller sådana år i enlighet med villkoren för då gällande program. Vidare måste deltagare i respektive kategori investera det minimumbelopp som anges nedan.

 

Befattning	Garanterat antal köpoptioner per deltagare inom varje kategori	Minimumbelopp i SEK per deltagare inom varje kategori
VD	40 000	100 000
CFO	28 000	70 000
Ledning grupp 1 (cirka 6 individer)	20 000	50 000
Ledning grupp 2 (cirka 4 individer)	16 000	40 000
Övriga nyckelpersoner (cirka 34 individer)	8 000	20 000

 

Varje deltagare har rätt att förvärva sitt garanterade antal köpoptioner enligt fördelningen ovan. Varje deltagare kan ansöka om övertilldelning motsvarande 175 procent av deltagarens garanterade antal köpoptioner, vilket utgör respektive deltagares maximalt antal förvärvade köpoptioner. Övertilldelning av köpoptioner sker först till VD och fördelas därefter pro rata utifrån förvärv mellan de övriga deltagarna. Köpoptionerna ska förvärvas senast den 30 juni 2026. Styrelsen ska äga rätt att förlänga förvärvsperioden.

 

Påverkan på viktiga nyckeltal, kostnader för programmet och utspädning

Kostnaden för incitamentsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Ambeas nyckeltal. Ambea kommer inte att subventionera deltagarnas förvärv av köpoptioner och eftersom köpoptionerna förvärvas till marknadsvärde uppkommer inga sociala avgifter för bolaget i samband med överlåtelse av köpoptionerna. Incitamentsprogrammet föreslås säkras genom ett så kallat aktieswapavtal, vilket innebär att Ambea kommer att anlita en tredje part som på marknadsmässiga villkor kommer att förvärva aktier i eget namn och överlåta aktier till deltagarna. Ambea kommer att finansiera aktieförvärven. Vid antagande att 524 000 köpoptioner kommer att tilldelas enligt programmet och utan beaktande av eventuell omräkning, uppgår det maximala antalet aktier som kan levereras till 524 000. Om dessa aktier förvärvas för 149,50 kronor per aktie blir den totala kostnaden för Ambea 13 miljoner kronor (vilket inkluderar arvode till tredje part).

 

Enligt en preliminär värdering motsvarar marknadsvärdet på köpoptionerna cirka 16,65 kronor per köpoption (vid antagande om en kurs på bolagets aktier om cirka 130 kronor per aktie, en lösenkurs om cirka 149,50 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,15 procent och en volatilitet om 28 procent), beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

 

Eftersom incitamentsprogrammet bestående av köpoptioner föreslås säkras genom ett så kallat aktieswapavtal enligt nedan, kommer incitamentsprogrammet inte att medföra någon utspädning för aktieägarna. Vid maximal tilldelning av köpoptioner uppgår antalet aktier som ska levereras till 524 000 aktier, motsvarande cirka 0,62 procent av aktiekapitalet och rösterna.

 

Syftet med incitamentsprogrammet

Syftet med incitamentsprogrammet är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla kompetenta medarbetare i Ambeakoncernen samt öka samstämmigheten mellan deltagarnas och bolagets mål. Incitamentsprogrammet har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och nyckelanställda inom Ambeakoncernen är aktieägare i bolaget. Styrelsen anser att införande av ett incitamentsprogram enligt ovan är till fördel för koncernen och bolagets aktieägare.

 

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med rådgivare och har behandlats vid ett styrelsesammanträde i början av 2026.

 

Övriga incitamentsprogram

För en beskrivning av Ambeas övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till Ambeas årsredovisning för 2025 eller styrelsens ersättningsrapport för 2025.

 

Aktieswapavtal med en tredje part

För att säkerställa leverans av aktier enligt incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Ambea kan ingå aktieswapavtal med en tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska äga rätt att förvärva och överlåta aktier i Ambea till deltagarna.

 

_______________

 

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 22(a) och 22(b) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkterna 19, 20 och 21 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

 

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2025, granskningsberättelsen över koncernens hållbarhetsrapport, styrelsens ersättningsrapport och övrigt relevant beslutsunderlag, inklusive styrelsens fullständiga förslag till teckningsoptionsprogram och teckningsoptionsvillkor, styrelsens yttranden enligt 19 kap. 22 och 18 kap. 4 §§ aktiebolagslagen samt revisorns yttranden enligt 8 kap. 54 och 20 kap. 14 §§ aktiebolagslagen, hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor, Röntgenvägen 3 D, 171 54 Solna, samt på bolagets hemsida, www.ambea.se/investerare, senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på bolagets hemsida, senast fyra veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Om du har frågor avseende vår personuppgiftsbehandling kan du vända dig till oss via e-post på dataskyddsombud@ambea.se.

 

 

Stockholm i april 2026

Ambea AB (publ)

Styrelsen

Bilagor

• Kallelse till årsstämma i Ambea AB publ

---

Tillbaka till pressmeddelanden